PEF(경영참여형 사모펀드) 형태 및 운용전략

PEF(Private Equity Fund)란 소수의 특정 투자자를 대상으로 하는 사모(private placement) 형태로 투자자금을 조달하여 지분증권(equity)을 투자대상으로 하는 집합투자기구이다.

 

 

1. PEF의 종류

 

PEF는 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드로 구분된다. 일반 사모펀드는 일반투자자, 전문투자자, 기관투자자가 전부 참여 가능하고, 기관전용 사모펀드는 연기금, 금융회사, 특수법인 등 기관투자자만 참여 가능하다. 2021년 자본시장법 개정으로 사모펀드의 종류가 확실히 구분되었고 이는 투자자 보호의 강화와 기관전용 사모펀드의 운용 자율성을 확대하기 위한 조치였다.

 

 

2. PEF의 형태

 

PEF는 합자회사(limited partnership)의 법적 형태를 취하며, 무한책임사원(GP)와 유한책임사원(LP)로 구성된다. 자본시장법에서 사모펀드는 1인 이상의 GP와 1인 이상의 LP로 구성되며 사원 수는 100인 미만으로 규제한다.

여기서 무한책임사원(GP/general partner)란 PEF를 실제로 운용하는 주체(사모펀드 운용사)이다. GP는 회사의 채무에 대해서 출자액을 초과해서까지 책임을 진다. 반면, 유한책임사원(LP/limited partner)은 연기금, 금융기관, 보험사, 자산가 등으로 펀드에 자금을 출자하지만 경영에 관여하지 않는 사원이다. LP는 출자금액을 한도로 책임을 지게 된다.

 

 

 

 

3. PEF 운영 흐름

 

 

Capital Commitment : LP가 펀드에 출자하기로 하는 약정.

Capital Call : GP가 투자 필요 시 LP에게 하는 출자금 요청

Co-investment : LP가 자기 돈으로 펀드 외 직접 출자

Side Car Fund : GP가 따로 만든 추가 펀드에 LP들이 출자

Distribution Waterfall : LP 투자금(원금) 회수 -> LP에게 약정 수익률 지급 -> GP 성과보수(Carry)

Clawback : GP가 초기에 받은 성과보수를 나중에 수익 부족 시 LP에게 반환하는 안전장치

Reinvestment : PEF는 자금회수기간이 있기 때문에 원칙적으로 재투자하지 않는다.

 

 

 

4. PEF 자산운용 전략

 

1) 경영권 인수(Buyout) : 기업의 지분을 인수해 경영권을 확보하고 구조조정, 비용절감, 사업재편 등을 통해 기업가치를 올린 후 매각(Exit)하는 방식이다. 기업 인수 후 가치를 높여야 하기 때문에 사모펀드는 경기변동에 덜 민감하거나 구조조정을 통해 상승할 수 있는 기업, 저평가된 기업, 혹은 배당 최소화 기업을 인수한다.

 

이후 PEF는 인수한 기업에서 M&A, IPO(기업공개), 배당 회수(Recap), 청산(Liquidation) 등의 방법을 거쳐 Exit한다.

 

+) 왜 배당 최소화 기업을 인수하려 할까?

보통 사모펀드는 LBO(Leveraged BuyOut) 구조를 택하는데, 이는 자기 자본 30~40%와 차입(은행대출, 회사채 등) 60~70% 을 통해 기업을 인수하는 전략을 말한다. 배당이 많다면 현금이 기업 밖으로 빠져나가기 때문에 부채를 감당하기 힘들어진다. 또한 일반적으로 배당 성향이 높다는 것은 성장 여지가 낮다는 뜻으로 이해되기 때문에 배당을 많이 하지 않는 기업을 선호하는 것이다.

 

2) 성장자본 투자(Growth Capital) : 성장 단계에 있는 기업에 사업 자금을 제공하는 전략이다.

 

3) 부실자산 투자(Distressed investing) : 시장에서 일시적 위기나 구조적 문제로 인해 정상적인 가치가 훼손된 자산에 투자하는 전략이다. 그중, 턴어라운드(Turnaround) 투자는 부실하거나 회생절차에 있는 기업을 인수한 후 경영 개선을 통해 기업 가치를 회복시키는 방식이다. 부실채권(NPL) 투자는 금융기관의 부실채권 매입 후 회수 절차를 개선시켜 이익을 실현한다. 벌처(Vulture) 투자는 파산, 국가 위기, 시장 붕괴와 같은 극단적 상황에서 저평가된 자산을 매입하는 전략이다.

 

4) 세컨더리, 포트폴리오 거래(Secondary, Fund Restructuring) : 기존 PEF나 VC펀드가 보유하고 있던 지분(포트폴리오)이나 기존 LP가 갖고 있던 펀드 지분(commitment)을 매입하거나, 기존 펀드의 만기가 도래했을 때 새로운 펀드에 기업을 옮겨 담는 세컨더리(GP-led Secondary) 방식이 있다.